一名公元前50年的中国帝王（李连杰饰），由于太过残暴受到女巫（杨紫琼饰）的诅咒，他和他的军队全部变成了兵马俑被封在地下宫殿中，等待着被人重新唤醒。 1946年，里克·奥康纳（布兰登·弗雷泽饰）和伊芙琳（玛丽亚·贝罗饰）俩人已经隐退到英国牛津郡居住，他们在二战期间曾为英国政府担任间谍。平静的生活有些乏味，于是他们很高兴地接受了一个外国办事处提供的“最后的任务”——负责把一件从中国上海博物馆偷走的珍贵文物物归原主。与此同时，当年被诅咒的那个中国帝王被唤醒，一场惊心动魄的大战随即开始。
