自从11年前玩具们所经历的大冒险后，玩具们安然无恙的度过了好几个年头。转眼间，玩具们的主人安迪（约翰·莫里斯 John Morris 配音）已经成为一个青少年，也即将离家去展开他的大学生涯。伍迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）与巴斯（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）以及其他的玩具们也都人心惶惶，深怕这个他们内心最恐惧被丢弃的一天即将来临。这一天，安迪的妈妈来到安迪的房间，询问他将如何处置这些伴他渡过童年的玩具们，并且要求安迪在离家前要把这些东西处理好，如果没有将要留下的玩具放置阁楼收藏，她就会把这些玩具处理掉。安迪在妈妈的逼迫下，再次打开他的玩具箱，童年回忆涌上心头，他根本舍不得将任何一件玩具丢掉，所以将所有的玩具都放入大黑袋子中，准备将它们放置阁楼，但正要将袋子放入阁楼的同时，安迪被妹妹呼唤去帮忙，就在阴错阳差之下，妈妈误以为黑袋子...
