第五名，情规乔治亚，小天后林赛·罗涵、奥斯卡影后简·方达温情家庭剧，上榜第二周，从上周第三名跌落，累计收入1200多万美元。
第四名，恐怖社区，好莱坞关注度上升的新星希亚·拉博夫领衔主演，在暑期强档大片的冲击下表现相当坚挺，上映第六周仍然坚守前五名，累计收入已经超过7000万美元。
第三名是上周第二名掉下的英国恐怖片《28周毁灭倒数》，病毒再起，灭绝英伦岛，令人不寒而栗。可惜在超级大片的压迫下没有一点表现机会，上映两周收入不到两千万美元。
在统治票房榜两个星期之后，疯卷全球的《蜘蛛侠3》终于交出了头把交椅，上榜第三周，周末票房比上个星期下跌了51%，不过仍然有2800多万美元入帐，上映三周北美累计收入达到2亿8千多万，全球总票房7亿4千多万美元。
把蜘蛛侠赶下台的是这只绿色的怪物，本月第二部超级巨无霸大片《怪物史瑞克》第三集，也是本周唯一一部大规模上映的影片。
在这一集中，史瑞克和菲奥娜公主要在毛驴和靴子猫的帮助下，为遥远国寻找合法的王位继承人。恶搞经典童话的《史瑞克》系列拍到第三集会是黔驴技穷遭到观众抛弃还是成为又一个美国电影文化象征的成功三部曲系列呢？票房给出了疯狂的答案，《史瑞克3》周末三天收入高达1亿2千多万美元，超出业界预期，勇猛打破三年前《史瑞克2》保持的影史动画片开票记录，这一成绩在所有影片首映排行中仅次于《蜘蛛侠3》和《加勒比海盗2》，排在影史第三位。本月连续两部影片首映票房过亿，让今年暑期档呈现出不一样的火热开局。而随着下个星期《加勒比海盗3》加入战局，这个红五月有望史无前例地出现连续三部超级大片首映票房过亿的热闹景象。
| 名次 | 片名 | 类型 | 周末票房 | 总票房 |
| 1 | 怪物史瑞克3 Shrek the Third 新 | 动画、喜剧 | $122,000,000 | $14,500,000 |
| 2 | 蜘蛛侠3 Spider-Man 3 | 动作、幻想 | $28,500,000 | $282,000,000 |
| 3 | 28周毁灭倒数 28 Weeks Later | 恐怖 | $5,150,000 | $18,610,000 |
| 4 | 恐怖社区 Disturbia | 惊悚 | $3,680,000 | $71,320,000 |
| 5 | 情规乔治亚 Georgia Rule | 喜剧、剧情 | $3,490,000 | $12,610,000 |
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