北京时间11月29日凌晨，欧冠第5比赛日C组一场比赛中，皇马客场2-3不敌不莱梅，未能提前取得晋级。上半场罗森贝里首开纪录，罗比尼奥随后扳平，但萨诺戈与洪特随后连下两城，范尼最后打入一球但无力回天。 皇马目前仍以一分优势居小组第一，小组赛最后一轮挑战拉齐奥只需战平即可出线。
两队首回合交锋皇马2-1领先，此役回到祖国的梅策尔德顶替了卡纳瓦罗首发，其他人员变化不大。不莱梅排出三前锋阵势，洪特、罗森贝里与萨诺戈三箭头突前。
开场第2分钟，古蒂开出角球，拉莫斯点球点左脚抽射被后卫挡出，拉莫斯右脚补射打高。第4分钟，萨诺戈右路传中，罗森贝里中路包抄凌空打门，没能踢正皮球却反弹后飞入网内，1-0。
第6分钟，托西奇换下受伤的弗里茨，帕萨宁改打右后卫。拉莫斯右路内切后左脚劲射，范德尔飞身将球扑出。第10分钟，亨特对佩佩犯规，黄牌警告。
第13分钟，古蒂中场得球直传，罗比尼奥单刀球却启动稍慢，纳尔多禁区内背后铲断成功。第14分钟，马塞洛中场抢断后直传，罗比尼奥左翼切入禁区右脚推射远角破门，1-1。
第18分钟，古蒂开出右侧角球，马塞洛禁区外凌空抽射打高。第25分钟，罗森贝里快发任意球，萨诺戈禁区外远射被后卫挡出。第31分钟，古蒂接队友直传，禁区左侧底线附近传中，纳尔多抢在范尼前头球解围。
第34分钟，弗拉涅什传中，罗森贝里射门偏出，延森禁区左路得球横传，纳尔多左脚推射被卡西利亚斯扑住。第36分钟，罗比尼奥左路横传，拉莫斯禁区外右脚抽射打高。
第37分钟，皇马左路配合后罗比尼奥转移传球，拉莫斯远射高出。1分钟后，罗比尼奥左路横敲，古蒂禁区外迎球怒射打高。第40分钟，不来梅再度取得领先，罗森贝里右路高速突破后传中，萨诺戈前点垫射远角破门，2-1。
第47分钟，皇马长传打到禁区，纳尔多漏顶，范尼胳膊停球后转身左脚打门被范德尔挡下，劳尔随即补射也被补防后卫挡出。第50分钟，不莱梅右路战术角球，萨诺戈门前头槌被卡西利亚斯飞身挡出，拉莫斯俯身头球解围。
第57分钟，不莱梅前场断球挑传打到皇马身后，洪特反越位插上禁区边缘抢在卡西利亚斯之前捅射近角破门，3-1。
第60分钟，古蒂分球，劳尔远射打高。第62分钟，纳尔多任意球远射被挡出，鲍曼大力补射被卡西利亚斯扑出。一分钟后，罗比尼奥远射被门将没收。第68分钟，罗比尼奥左路底线前回敲，马塞洛抽射打飞。一分钟后，罗森贝里禁区右路头球一蹭右脚斜射，将将从门前滑过。
第70分钟，古蒂中场妙传，范尼突破闪入禁区右肋，在后卫和门将堵截下巧妙挑射打过范德尔头顶飞入网内，3-2。
第75分钟，罗本换下罗比尼奥。第81分钟，扬森传中，萨诺戈头球顶偏。第82分钟，范尼传球，劳尔禁区前打门偏出。第87分钟，阿尔贝托禁区内抢射被卡西利亚斯扑出。随后迪亚拉对帕萨恩犯规被黄牌警告。
不莱梅（4-3-3）：范德尔；弗里茨（6’托西奇），默特萨克，纳尔多，帕萨宁；延森，鲍曼，弗拉涅什；洪特（75’哈尼克），萨诺戈（85’阿尔贝托），罗森贝里
皇家马德里（4-4-2）：卡西利亚斯；拉莫斯，佩佩，梅策尔德，马塞洛；罗比尼奥（72’罗本），加戈（62’伊瓜因），迪亚拉，古蒂；范尼斯特鲁伊，劳尔
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