近日，美的发布整体上市公告，公告显示，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。
近日，美的发布整体上市公告，公告显示，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市，美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器将注销。
整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市。
针对美的集团换股吸收合并美的电器，美的集团董事李飞德向腾讯科技解释：“这主要是从公司的组织架构及管理方面考虑，避免了美的集团管控架构的大规模调整，利于公司经营的稳定。”
美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。
美的此前公告显示，此次重组涉及总资产900多亿元，境内外子公司约200家。未上市的小家电和物流业务已注入到美的电器。据悉，美的小家电业务目前的销售收入大概在300亿元。在美的900亿元的总资产中，美的电器收入占集团60%以上，而未上市的小家电占约20%、机电约占3%、其他业务占比约超10%。
美的重组方案并不让外界感到意外，美的集团前两年已经开始为整体上市做准备，包括2011年优化股权结构，到2012年美的创始人何享健正式将接力棒交由职业经理人方洪波，以及美的整体架构的调整。
奥维咨询(AVC)研究院院长张彦斌接受腾讯科技采访时表示，整体上市后，第一、有益于美的整体资源的调配，市场实力会有进一步的提升；第二、有利于业绩的进一步提升，在整体家电领域与竞争对手竞争；第三、有利于美的区域分公司在各地市场整合资源；第四、对投资者来说，可以整体衡量美的的投资价值。“但整体上市也会把一些不良资产，或者是盈利不强板块带进来。从这个意义上讲，给美的的管理带来的压力更大。”他同时认为。
核心高管获股权激励
美的公告显示，换股完成后美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元。
据悉，美的集团发行前核心管理团队均参与管理团队持股计划，共持有美的集团19%的股份，股份全部来源于控股股东的转让，转让价格参考净资产定价。而美的几乎全部核心管理层和事业部总经理均为公司内部培养，供职长达20余年。
国信证券研究员王念春认为，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构。
在家电业美的一直实行授权经营和分权管理原则，建立起事业部机制及职业经理人管理体制，自去年美的创始人向职业经理人交接后，彻底形成了内部机构分权与制衡机制的文化。
申银万国周海晨分析，美的集团拟以每股44.59元发行股份，美的电器流通股东将以15.96元每股价格换取美的集团发行的股份，溢价率近70%。
事业部制下的职业经理人时代
2012年，美的开启了战略转型并对组织架构进行了重大调整。形成了集团到事业部两级架构模式，以及9个终端产品事业部，2个中间核心部件事业部（电机、压缩机），1个国际化运营平台，1个全国网络布局的物流公司，13个专业化运营的经营单位。
美的集团总部放权经营，定位整合管控服务平台，事业部专业化运营。
而作为一家跻身千亿俱乐部的家电品牌，美的自2011年下半年开始，从追求规模最大化向利润最大化转变。去年，美的砍掉了非家电业务及低毛利产品，产品品类调整至约20个具有市场地位和空间的核心品类；在营销渠道方面，回归事业部大代理模式，研产销一体化运营，降低渠道库存。
美的集团董事长方洪波曾坦诚，美的转型过程非常煎熬。而美的整体上市后仍面对提高利润的课题。
据美的2012年的财报显示，公司实现营业收入680.71亿元；净利润34.77亿元，同比减少 6.25%；毛利率为 22.81%，同比上升 4.03个百分点。
美的公告显示，2012年公司整体收入同比下降 26.89%，主要原因为在行业增速放缓的背景下，公司主动推动有质量增长的战略转型，大幅缩减产品品类，注重产品结构的改善与优化，并主动放弃了部分低毛利产品的销售，产品产销量有所下降。
美的相关人士认为，虽然2012年营收规模有下降，但盈利目标达成。自去年第四季度以来美的全面恢复了增长。
在经历了家电下乡、节能补贴、以旧换新等刺激政策后的家电市场，增速已开始减缓。在互联网、移动互联网、大数据时代来临的背景下，传统家电企业包括美的仍在艰难的第二次转型中，美的也将迎来第二次起航。
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