彼得的好友哈里·奥斯伯恩(詹姆斯·弗朗哥)在同样经历了一系列变故之后，终于察觉到蜘蛛侠的身份原来是自己多年的好友。百感交集的哈里始终抵不过失去父亲巨大痛苦的纠缠，发誓有一天要报杀父之仇。而偶然间，在父亲密室里发现“绿怪”的战斗装备，新一代“加强版绿怪”就此
真正的对手是……
神秘沙人怪终现身
装甲车肆虐过后，欧几里德大街一片狼藉。当装甲车终于喘息着停下，旁边的几位剧务迅速奔过去，在它开过的路上撒下一溜沙子。这时，一位身着绿色条纹T恤的家伙从装甲车上跳下。从衣着来看，他就是第三集的头号反派——沙人。没错，这位正是饰演沙人的替身演员，一位块头大胆子更大的家伙。按照剧本的设计，在克利夫兰拍摄的是蜘蛛侠与沙人的遭遇战，二人在街头相遇，沙人劫持了蓝色装甲车，抢走了车上的货物。蜘蛛侠突然出现，与其在横冲直撞的装甲车上打成一团。作为大侠的死对头，沙人的功夫让人吃惊，他不仅力大无穷，而且能将身体变成流沙，也就是说，身体可以变成任何形状！劫车时沙人变成流沙追上装甲车，击碎车厢和驾驶室，潜入驾驶室再变回人形，打倒司机，由此才出现装甲车在街上失控那惊心动魄的一幕。
蜘蛛侠与沙人遭遇战
首先一幕是蜘蛛侠发现沙人作恶，随手发射蛛丝，粘住装甲车的后厢，被装甲车拉扯着在街上滑行。拍摄时剧组没有使用装甲车，而是调来一辆重型卡车，他们将摄影机架在卡车上，卡车车尾拖着一块塑料板，穿上红蓝紧身服的替身演员就站在塑料板上，剧务将安全绳系在他的腰间。卡车开动，拖着塑料板上在街上摇摆，蜘蛛大侠稳稳地站在塑料板上，不停摆出各种酷酷的造型，引得众多路边观众的欢呼甚至尖叫声。不过，这些惊险的动作还需要几位替身出马，娇贵的托比·马奎尔依然在一旁“作壁上观”。
紧接着，只见替身演员爬上装甲车，在车顶简单做几个动作之后，没用上半个钟头便搞定了这段五秒左右的镜头。剩下来的车内对打主要在车厢内完成，不需要什么外景，只要演员露脸，按照动作指导的要求作按部就班即可，不必兴师动众来克利夫兰，在纽约的拍摄棚搞定即可。最后，蜘蛛侠开始施展拿手绝技——利用蛛丝在空中荡秋千前进，蛛丝缠住路灯，大侠飞身而过，追逐疾驰的装甲车。以蜘蛛侠荡秋千的风格，他会不停发射蛛网，在空中飘来荡去。剧务为穿上红蓝紧身服的替身演员同时吊上三根威亚，两台起重机各操纵一根，另一根则是为防止两根绳索出现故障而设计的备份。当替身演员开始飞行，两台吊车依顺序松开和收紧威亚，拍摄大侠用不同的蛛丝连续荡秋千。此时装甲车已经底朝天翻倒在十字路口，身穿蜘蛛战衣的替身演员被起重机吊起，围着装甲车在空中晃了一圈。弄翻装甲车的沙人，正站在路当中，严正以待与蜘蛛侠开战。
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